关于开展2011年出版物发行单位年度核验工作的通知
新闻出版总署
关于开展2011年出版物发行单位年度核验工作的通知
新出字〔2010〕523号
各省、自治区、直辖市新闻出版局，新疆生产建设兵团新闻出版局，解放军总政治部宣传部新闻出版局：
2010年全国出版物发行单位年度核验工作已顺利完成。根据年度核验数据，截至2009年年底，全国共有各类发行单位108486家，其中，总发行企业77家，批发企业8285家，零售单位99732家，全国性出版物连锁经营企业22家，区域性出版物连锁经营企业107家，外商投资出版物分销企业51家，网上书店70家，读者俱乐部142家。在这次年度核验中，共有3412家被暂缓通过年度核验，2755家被注销登记。总体看，2010年全国出版物发行单位年度核验工作进展顺利并达到了预期目的。其中，北京、天津、辽宁、黑龙江、山西、江苏、安徽、江西、河南、湖北、广东、广西、重庆、四川、甘肃等15个省（区、市）按时报送了年度核验数据，提交了高质量的总结报告，年度核验工作认真细致。
为更好地开展2011年出版物发行单位年度核验工作，现就有关年度核验事项通知如下：
一、年度核验工作的指导思想
全面贯彻落实党的十七大和十七届五中全会精神，深入学习实践科学发展观，按照“高举旗帜、围绕大局、服务人民、改革创新”的总体要求，围绕建设新闻出版强国，深化国有发行体制改革，科学管理，强化服务。通过“十二五”开局之年的年度核验工作，掌握发行业发展的基本情况，为实施“十二五”规划打好基础；完善宏观调控机制，建立完善规模以上发行企业数据库；规范出版物市场秩序，对严重违规、不符合资格条件的发行单位坚决不予通过年度核验，推动发行业又好又快发展。
二、年度核验工作的范围和时间
参加年度核验的单位为领取《出版物经营许可证》的发行企业、单位及个人，含2010年新批准设立的发行单位。
发行单位年度核验工作应在2011年3月31日前完成。如有特殊情况，各地可视情况适当延长，但不得超过一个月。
三、年度核验工作的组织实施
（一）新闻出版总署负责出版物总发行企业、全国性出版物连锁经营企业和外商投资出版物分销企业的年度核验工作。
（二）省级新闻出版行政部门负责本行政区域内出版物批发企业、本省（区、市）内出版物连锁经营企业、网上书店和跨省（区、市）发展会员的书友会、读者俱乐部等组织机构的年度核验工作。
（三）县级新闻出版行政部门负责本行政区域内的出版物零售单位及在本省（区、市）内发展会员的书友会、读者俱乐部等组织机构的年度核验工作。
四、年度核验工作的主要内容
（一）检查企业2010年1月1日至2010年12月31日一年来是否有违反国家法律、法规及各项发行管理规定的行为，有无被处罚记录。如存在上述问题应督促企业及时查找原因，制订整改措施。
（二）按照《出版物市场管理规定》，检查发行单位是否仍具备从事出版物发行业务的各项基本条件。
（三）总结发行单位2010年一年来的经营状况，包括出版物发行品种、数量、销售收入、利润总额、纳税总额及库存等情况。
五、核验单位需报送的材料
（一）《2011年发行单位年度核验登记表》（附件1，发行单位填报）。
（二）发行单位的年度总结（包括自查报告）。
（三）《出版物经营许可证（副本）》和《营业执照（副本）》复印件。
（四）《外商投资企业批准证书》复印件（外商投资出版物分销企业须提供）。
（五）法定代表人或主要负责人出版物发行员职业资格证书以及新闻出版总署认可的与出版物发行专业相关的技术资格证书复印件。
（六）网上年度核验填报回执。出版物总发行企业、批发企业、全国和区域出版物连锁经营企业、外商投资出版物分销企业、网上书店、营业面积5000平方米以上（含5000平方米）的零售单位须登陆新闻出版总署出版物发行单位年度核验系统（www.gapp.gov.cn），填报数据后自动生成年度核验回执。
（七）其他有关材料。
上述有关文字材料和报表一式三份，由负责年度核验的新闻出版行政部门及上一级新闻出版行政部门、发行单位分别留存一份。
新闻出版总署直接负责年度核验的企业（出版物总发行企业、全国性出版物连锁经营企业和外商投资出版物分销企业），材料一式三份，一份报新闻出版总署，其余二份分别由省级新闻出版行政部门和发行单位留存。
六、年度核验的条件
（一）准予年度核验。
对符合《出版物市场管理规定》、《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》规定的资格条件，无违反发行管理法规规章行为的，按规定向新闻出版行政部门及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度总结（包括自查报告）和《2011年发行单位年度核验登记表》的企业，准予核验。对通过核验的，在其《出版物经营许可证（副本）》上加盖年度核验戳记后，企业取得继续从事出版物经营活动的资格。
（二）有下列情形之一的，须暂缓年度核验。
1．经核验发现有违法行为应予处罚的；
2．正在限期停业整顿的；
3．法定代表人或主要负责人未按规定取得出版物发行员职业资格的；
4．未按规定报送统计报表的；
5. 不能在规定时间内递交年度核验材料的；
6. 报送的核验材料经查与事实不符的。
暂缓年度核验的期限由各省（区、市）新闻出版局确定，最长不超过6个月。暂缓年度核验的企业应进行认真整改，待问题得到解决后，写出申请，报所在地新闻出版行政部门审批。缓验期满，按本通知规定重新办理年度核验。
（三）有下列情形之一的，不予年度核验。
1．违法行为被查处后拒不改正或者没有明显整改效果的；
2．已经不具备《出版物市场管理规定》和《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》规定的资格条件的。
未通过年度核验的发行单位，不得继续从事出版物经营活动，由原审批的新闻出版行政部门收回《出版物经营许可证》。
不按规定参加年度核验的发行单位，省级新闻出版行政部门在规定的年度核验时间结束后一个月内向其送达年度核验催告函。经催告一个月内仍未参加年度核验的，由原审批的新闻出版行政部门注销登记。
七、年度核验的重点
（一）进一步完善网络书店的管理。
各地要把本次年度核验工作与当前正在开展的打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品专项行动紧密结合，按照《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组关于打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品专项行动及进一步做好使用正版软件工作的通知》和《关于促进出版物网络发行健康发展的通知》（新出字〔2010〕520号）的要求，严把准入关，坚持网络发行单位实名注册和证照公示制度，对所辖区域内网络书店进行摸底排查，开展法规培训，建立网络书店违规档案。
切实加强对总发行企业和全国性出版物连锁经营企业的监管。
总发行企业和全国性出版物连锁经营企业的年度核验工作由新闻出版总署印刷发行管理司直接负责。为进一步增强年度核验的针对性和有效性，全面了解企业经营活动情况，发挥各地监督管理职能，此次年度核验新增了《2011年总发行企业年度核验征求意见表》和《2011年全国性出版物连锁经营企业年度核验登记表》（见附件2、3），请各地结合日常监管工作对89家总发行企业和26家全国性出版物连锁经营企业按照“好、中、差”进行评价。对各地反映存在违规行为的企业，新闻出版总署印刷发行管理司将认真调查，经调查违规事实确凿的，将暂缓年度核验或者不予通过年度核验。
（三）开展农村出版物发行网点建设调研。
各地要结合年度核验工作进一步落实全国农村出版物发行网点建设经验交流会精神和要求，组织开展本辖区内农村发行网点情况专题调研，在全面普查的基础上，摸清底数，找准本地区农村发行网点建设的重点和难点，明确工作思路，制定具体措施。并将有关数据填入《2011年发行单位年度核验情况汇总表》（见附件4）。全国农村出版物发行网点建设经验交流会上要求各地在2011年1月底前提交本地区农村发行网点建设情况调研报告，调研报告报送时间可顺延至年度核验工作结束，但最迟不得晚于2011年3月31日。
（四）做好规模以上发行企业数据填报工作。
为进一步完善规模以上发行企业数据库，全面、准确掌握企业情况，出版物总发行企业、批发企业、全国和区域出版物连锁经营企业、外商投资出版物分销企业、网上书店、营业面积5000平方米以上（含5000平方米）的零售单位须登陆总署出版物发行单位年度核验系统填报数据。各地要组织本辖区内企业按时认真填报数据，并安排专人做好数据审核工作。
八、年度核验的工作程序
（一）参加年度核验的出版物发行单位，应按照通知要求认真进行年度总结，写出年度总结（包括自查报告），填写《2011年发行单位年度核验登记表》，并于2011年2月15日前将年度总结（包括自查报告）、《2011年发行单位年度核验登记表》及有关材料报至新闻出版行政部门。
（二）各级新闻出版行政部门须于2011年3月31日前审核完毕所负责单位的自查报告和核验表。对审核通过的发行单位，在其《出版物经营许可证（副本）》年度核验栏内加盖印鉴。对需参加网上年度核验的单位，要同时上网确认其是否已正确填报有关数据，并对通过年度核验的单位在网上给予确认。
（三）新闻出版总署直接负责年度核验的企业（出版物总发行企业、全国性出版物连锁经营企业和外商投资出版物分销企业）将年度核验材料报送至所在省（区、市）新闻出版局，各省（区、市）新闻出版局进行审核后，于2011年3月31日前，统一报送总署，由新闻出版总署审核批复。通过年度核验的出版物总发行企业、全国性出版物连锁经营企业持批复件到新闻出版总署印刷发行管理司办理年度核验登记手续；外商投资出版物分销企业持批复件到所在地省（区、市）新闻出版局办理年度核验登记手续。
（四）年度核验工作结束后，新闻出版行政部门应逐级上报年度核验工作总结报告和《2011年发行单位年度核验情况汇总表》（附件4），并附送暂缓年度核验、不予年度核验的出版物发行单位名单。
（五）各省（区、市）新闻出版局务必于2011年3月31日前，将年度核验工作总结、《2011年总发行企业年度核验征求意见表》、《2011年全国性出版物连锁经营企业年度核验登记表》和《2011年发行单位年度核验情况汇总表》报送总署。年度核验工作总结应包括：1.核验工作开展的过程；2.出版物发行单位数量和结构发生的变化及原因；3.出版物市场呈现的新特点、新问题；4.年度核验中发现的主要问题；5.暂缓年度核验和不予年度核验单位存在的主要问题及处理情况；6.对出版物发行业发展采取的措施和建议等。
请各省（区、市）新闻出版局认真按照本通知要求，组织好本辖区出版物发行单位的年度核验，将年度核验工作与诚信体系建设等工作有效结合起来，突出重点，加大服务，提高年度核验工作质量，强化日常管理手段。各出版物发行单位要认真准备有关材料，准确、翔实填写有关数据。各级新闻出版行政部门要认真审核材料，严格把关，并对有关材料进行分析、汇总。年度核验结束后，新闻出版总署将对各地开展年度核验工作的情况进行评估和抽查。对认真开展年度核验工作、创新管理的地区进行表彰；对不按时开展年度核验工作、不按要求报送工作总结、不认真审核数据的地区给予通报批评。
各地在开展2011年出版物发行单位年度核验工作中遇到有关问题和情况，可随时与总署印刷发行管理司联系。
附件： 1.2011年发行单位年度核验登记表
http://www.gapp.gov.cn/cms/cms/upload/info/201012/708157/129257243084297436.doc
2.2011年总发行企业年度核验征求意见表
http://www.gapp.gov.cn/cms/cms/upload/info/201012/708157/129257244777421163.doc
3.2011年全国性出版物连锁经营企业年度核验征求意见表
http://www.gapp.gov.cn/cms/cms/upload/info/201012/708157/129257246676496073.doc
4.2011年发行单位年度核验情况汇总表
http://www.gapp.gov.cn/cms/cms/upload/info/201012/708157/129257248036645698.doc
（联系人：吕晓清、何彬
联系电话：010-83138701、83138702
电子信箱：yinshuafaxingfxshch@yahoo.com.cn）
新闻出版总署
二○一○年十二月十日
关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知
中国证券监督管理委员会
关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知
各具有主承销资格的证券公司：
为督促具有主承销资格的证券公司（以下简称公司）切实履行《证券法》等有关法律法规赋予的对证券发行申请材料的核查职责，提高证券发行申请材料的质量，现就建立证券发行申请材料主承销商核对制度的有关问题规定如下，请遵照执行，并将实施中的新情况和新问题及时报告我会。
一、公司在承销证券的过程中，应按照《证券法》及其他有关法律、法规和政策要求，在做好尽职调查的基础上对拟报送的证券发行申请材料及其他有关文件进行核对。
二、公司应按要求填报《证券发行申请材料核对表》（以下简称《核对表》），对证券发行申请材料进行严格的质量控制。公司填报《核对表》应当符合以下要求：
（一）公司应对每家发行人拟报送的申请材料按要求的内容和格式填制《核对表》。《核对表》的份数应与申请材料的份数一致，并单独装订，与发行人的申报材料一同报送。
（二）发行上市可转换债券、公司债券等其他证券，参照股票发行填报《核对表》。
（三）公司对发行人申请材料的核对意见应按要求经内核小组集体讨论通过。内核小组对《核对表》的讨论意见应制作书面记录，并归档保存和备查。
（四）《核对表》由公司内核小组指定专人按内核小组的讨论意见填列，填写应使用蓝色或黑色钢笔或毛笔。
（五）填表人员、公司内核小组组长及公司法人代表（或其授权代表）应按要求对《核对表》签署意见，并由公司加盖印章。
（六）对未按要求制作和填报《核对表》的，中国证监会发行监管部将不受理其发行申请材料。
（七）公司对发行人申请材料中应予核对的、《核对表》中未列出的其他重大问题和事实也应依法进行核对，并填入“其他重大事项”栏内。
（八）公司填报《核对表》时，若发现有关栏目不适用或存在其他需要说明的事项，可在备注栏中作出说明。备注栏不足填写的，可加附页说明。
三、公司对填报的《核对表》负有直接责任，证券发行人及有关中介机构应当积极配合公司的核对工作，并按公司的要求及时提供必要的补充资料、解释或说明。
四、公司对《核对表》的核对意见是发行审核工作的重要内容，中国证监会将根据公司组织实施核对工作的质量考评主承销商的执业质量。
五、自本通知下发之日起，公司应对已报送的尚未收到我会正式反馈意见的发行人申请材料补充填报《核对表》。同时公司还应对已报送的发行人申请材料进行审核清理。对存在问题的申请材料，要主动补充完善；对存在较大风险隐患的发行人申请材料，要主动撤回。
附录：
一、＊＊＊＊＊＊证券有限责任公司关于＊＊＊＊＊＊股份有限公司证券发行申请
材料的核对意见
二、证券发行申请材料核对表（1）
三、证券发行申请材料核对表（2）
附录一：＊＊＊＊＊＊证券有限责任公司关于＊＊＊＊＊＊股份有限公司证券发行申请材料的核对意见
中国证监会：
我公司证券发行内核小组已核查了由我公司作为主承销商的＊＊＊＊＊＊股份有限公司股票发行申请材料，并对申请材料进行了严格的质量控制和检查。我公司内核小组由＊＊＊＊＊＊人组成，本次参与内核工作的有＊＊＊＊＊＊人，其中＊＊＊＊＊＊人认为发行申请材料已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。本公司内核小组认真填列了《证券发行申请材料核对表》，有关保留意见已在“备注”栏说明；对《核对表》之外的重要问题和事实也作了必要的核对，并填入“其他重大事项”栏内，认为不存在重大法律和政策障碍。
特报上内核小组的核对意见及发行人的申请材料，请予核准。
同意的内核小组成员签字：
不同意的内核小组成员签字：
内核小组组长签字：
公司法人代表或授权代表签字：
公司印章
附录二：证券发行申请材料核对表（1）
发行人名称：
发行人法人代表：
主承销商：
主承销商投资银行部负责人：
主承销商主管领导：
律师事务所：
经办律师：
会计师事务所：
经办审计师：
填表人： 填表时间：
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 一、发行人的申请材料是否完整？ | | | |
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| 1．证券发行申请材料是否按照证监发〔1999〕14号文要求制作？ | | | |
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| 2．是否提供了一套按要求签署的申请材料原件？ | | | |
| （其中企业法人营业执照与土地使用证可提供经发证机关盖章 | | | |
|确认的副本复印件。） | | | |
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| 3．是否发行人全体董事阅读了申请材料？ | | | |
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| 4．是否提供了省级人民政府或国务院有关部门推荐（或同意）企业 | | | |
|申请发行证券的文件？ | | | |
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| 5．是否提供了省级人民政府或国务院有关部门批准设立的文件？ | | | |
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| 6．是否提供了有企业法人营业执照发证机关加盖红章的发起人营 | | | |
|业执照及股份有限公司营业执照？ | | | |
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| 7．是否提供了有出席会议董事签字的关于批准本次发行、募集资 | | | |
|金使用、修改章程、未分配利润等的股东大会决议？ | | | |
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| 8．是否提供了加盖发行人公章的章程修改草案？ | | | |
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| 9．是否提供了由公司全体董事及主承销商项目负责人、法定代表 | | | |
|人或授权代表签署意见并签字盖章的招股说明书及其概要？ | | | |
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| 10．是否提供了由相关机构及人员签字盖章的审计报告、盈利预测 | | | |
|审核报告？ | | | |
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| 11．是否提供了由相关机构及人员签字盖章的资产评估报告？ | | | |
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| 12．是否提供了由会计师事务所和承办会计师签字盖章的历次验 | | | |
|资报告？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 13．是否提供了由经办律师及律师事务所签字盖章的法律意见书？ | | | |
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| 14．是否提供了经全体董事署名的较为详尽的募集资金运用的可 | | | |
|行性分析报告？ | | | |
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| 15．是否提供了拟投资项目的立项批文原件或公司盖章、律师见证 | | | |
|的复印件？ | | | |
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| 16．是否提供了由公司和主承销商盖章的发行方案及发行定价分 | | | |
|析报告？ | | | |
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| 17．是否提供了加盖发行人公章的关于公司改制方案、非经营性资 | | | |
|产处理及离退人员安置、关联关系及其交易情况的说明？ | | | |
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| 18．设立不满三年的股份有限公司，其设立以前年份的原企业会计 | | | |
|报表是否有相关负责人签字并加盖了公司印章？ | | | |
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| 19．设立不满三年的股份有限公司，其设立以前年份的原企业会计 | | | |
|报表与申报会计报表各项目数据及主要财务指标的差异比较表是否 | | | |
|有相关负责人签字并加盖了公司印章？ | | | |
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| 20．设立不满三年的股份有限公司提供的设立以前年份的资产负 | | | |
|债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法的说明文件是否 | | | |
|已有负责人签字并加盖了公司印章？ | | | |
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| 21．前三年及最近一期的纳税资料是否加盖了公司印章？实行减免 | | | |
|税的公司是否提供了有权部门的批准文件？ | | | |
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| 22．原定向募集公司是否提供了全体董事签字并加盖公司公章的 | | | |
|定向募股发行情况的报告？ | | | |
| 是否提供了由托管机构出具并加盖了公司印章的定向募集公司的 | | | |
|股票托管情况报告？ | | | |
| 是否提供了有全体董事签字及公司印章的股本变动情况的说明及 | | | |
|有关法律文件？ | | | |
| 是否提供了省级人民政府或国务院有关部门关于股票托管情况的 | | | |
|确认文件？ | | | |
| 是否提供省级人民政府或国务院有关部门关于公司内部职工股清 | | | |
|理情况的文件？ | | | |
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| 23．是否提供了由发证机关盖章确认的土地使用证复印件？ | | | |
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| 24．租赁使用土地的公司是否提供了租赁合同原件和出租方土地 | | | |
|使用证复印件？ | | | |
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| 25．是否提供了国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件？ | | | |
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| 26．是否提供了由地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果 | | | |
|的确认文件（如果土地单独评估）？ | | | |
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| 27．是否提供了有全体董事的签字及公司印章的历年发放股利情 | | | |
|况的说明及相关法律文件？ | | | |
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| 28．是否提供了重要关联交易合同？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 29．是否提供了承销协议？ | | | |
| 承销商是否具备承销资格？ | | | |
| 主承销商和副主承销商与发行人之间是否不存在持有对方7％以 | | | |
|上股权或为前五名大股东的情况？ | | | |
| 30．会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员是否具有 | | | |
|证券从业资格？ | | | |
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| 31．上述机构近三年是否有受到处罚的违法违规行为？ | | | |
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| 32．是否提供了各中介机构及其签字人员的证券从业资格证书的 | | | |
|复印件？ | | | |
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| 33．主承销商是否按照《证券法》的要求对公开发行募集文件的真 | | | |
|实性、准确性、完整性进行了核查？ | | | |
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| | | | |
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| 二、关于招股说明书及其概要 | | | |
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| 1．招股说明书是否按照证监〔1997〕2号文件规定的内容和格式制 | | | |
|作？ | | | |
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| 2．招股说明书是否充分披露了对投资者做出投资决策有重大影响 | | | |
|的信息（无论准则是否有规定）？ | | | |
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| 3．招股说明书是否披露了发行人或主发起人前三年的重要情况？ | | | |
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| 4．招股说明书是否存在误导投资者的信息及言词？ | | | |
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| 5．招股说明书是否存在任何个人、机构或企业的题字、任何有祝贺 | | | |
|性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性的用语？ | | | |
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| 6．公司全体董事是否仔细阅读并讨论通过了招股说明书并按要求 | | | |
|签署了意见？ | | | |
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| 7．主承销商是否对招股说明书披露的内容进行了尽职调查？是否 | | | |
|核查了相关内容并按要求签署了意见？ | | | |
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| 8．招股说明书引用重要法律意见是否经律师核阅？ | | | |
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| 9．招股说明书引用的财务报表及其附注、审计报告、资产评估报 | | | |
|告、盈利预测审核报告等是否经经办审计师、评估师、会计师核阅？ | | | |
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| 10．招股说明书封面是否符合规范要求？ | | | |
| 11．招股说明书的目录是否符合规范要求并与正文一致？ | | | |
| 12．是否对招股说明书中具有特定含意的词汇作出明确的定义、解 | | | |
|释和说明？ | | | |
| 13．发行人董事会成员是否对招股说明书的真实性、准确性、完整 | | | |
|性做出声明？ | | | |
| 14．是否说明了编写招股说明书所依据的法律法规？ | | | |
| 15．是否声明新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发 | | | |
|行的并对招股说明书的解释权做出说明？ | | | |
| 16．是否已提醒投资人自行承担买卖发行人股票所应支付的税款？ | | | |
| 17．是否对本次发行有关当事人的名称、所在地、电话、传真及联系 | | | |
|人的姓名做出披露？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 18．“主要资料”一节是否按要求摘录并与正文内容一致？ | | | |
| “主要资料”是否标明：“以下资料节录自本招股说明书，欲购买本 | | | |
|次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书 | | | |
|全文”？ | | | |
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| 19．发行人是否按《招股说明书的内容与格式》要求全面披露了须 | | | |
|予披露的风险因素？ | | | |
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| 20．是否对募股资金的计划用途、投资项目的立项审批情况做了披 | | | |
|露？ | | | |
| 发行人募股资金投向的项目决策是否履行规范的程序？ | | | |
| 发行人是否用募股资金收购兼并存量资产？ | | | |
| 发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素？（如合作方资 | | | |
|金不到位、未办妥项目审批、存在重大市场和资源约束等）？ | | | |
| 是否对拟投资项目或拟收购项目或新建企业的情况做了披露？ | | | |
| 是否对资金使用的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期 | | | |
|做了披露？ | | | |
| 如果资金用途超过一项，是否对项目的轻重缓急做了披露？ | | | |
| 如果募股资金不能满足计划要求，是否对资金缺口的来源及落实 | | | |
|情况做了披露？ | | | |
| 若以前发行过股票、是否对前次募股资金的运用情况做了披露？ | | | |
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| 21．是否对发行人股利分配的一般政策做了披露？ | | | |
| 是否对发行后第一个盈利年度的股利派发问题做了披露？ | | | |
| 若发行不同类别的股票，是否披露了不同类别的股票在股利分配 | | | |
|方面的权益？ | | | |
| 若不派发股利，是否已简要说明原因？ | | | |
| 是否披露了新股东是否享有以前年度的滚存利润？ | | | |
| 若发行人属于已存续的股份有限公司，是否已披露了历年分红派 | | | |
|息的情况？ | | | |
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| 22．是否按要求对发行人的历次验资报告做了披露？ | | | |
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| 23．是否对承销方式、承销期、发行方式、发行地区、发行对象、发行 | | | |
|股票的种类、面值数量、发行价格及其确定价格的方法、本次发行预 | | | |
|计实收金额做了全面披露？ | | | |
| 24．是否对全部承销机构的名称及承销量做了披露？ | | | |
| 25．是否披露了发行费用按规定的项目列支的情况？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 26．是否按要求全面披露了“发行人情况”？ | | | |
| 是否充分披露了发行人的组织结构和内部管理结构？ | | | |
| 是否披露了关联企业以及发行人对其他企业的持股情况？ | | | |
| 是否披露了对发行人业务有重要意义的工业产权和其他无形资产 | | | |
|的有关情况？ | | | |
| 是否披露了新产品，新项目研究开发的有关情况？ | | | |
| 是否充分披露了关联方关系及关联交易？ | | | |
| 是否充分披露了与控股股东之间的关系？ | | | |
| 是否充分披露了发行人控股或参股单位的情况？ | | | |
| 是否披露了存在的同业竞争？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 27．在“发行人情况”中是否充分披露了发行人在过去三年内的重 | | | |
|大改组、变更、收购、兼并、分立、清理整顿行为以及重大投资、资产处 | | | |
|置行为？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 28．是否按要求摘录了发行人公司章程草案？ | | | |
| 摘录的发行人公司章程草案内容是否不存在与全文不一致的地 | | | |
|方？ | | | |
| 发行人公司章程草案与《上市公司章程指引》规定的内容是否没有 | | | |
|重大不一致的地方？ | | | |
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| 29．是否按要求披露了董事、监事、高级管理人员及重要职员的简 | | | |
|单情况？ | | | |
| 发行人上述人员存在的兼职情况是否做了披露？ | | | |
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| 30．是否披露了发行人在过去至少三年中的经营业绩？ | | | |
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| 31．是否按要求充分披露了公司股本情况及其演变情况？ | | | |
| 定向募集公司是否对发起人股、募集法人股、内部职工股的情况做 | | | |
|了充分披露？ | | | |
| 是否对内部职工股的范围、比例、托管及确认情况做了充分披露？ | | | |
| 是否充分披露了对董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份 | | | |
|数额及比例？ | | | |
| 是否披露了发行后的股份结构？ | | | |
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| 32．是否对发行人的“债项”做了充分披露？ | | | |
| 是否披露了发行人的或有负债及主要合同承诺？ | | | |
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| 33．是否按要求披露了发行人“主要固定资产”？ | | | |
| 是否披露了房产情况？ | | | |
| 是否充分披露了非经营性资产的剥离情况？ | | | |
| 是否充分披露了土地使用权的处置情况？ | | | |
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| 34．“财务会计资料”是否全文引用了有证券从业资格的会计师事 | | | |
|务所出具的审计报告、发行人编制的财务报表及附注？ | | | |
| 是否不存在与招股说明书“主要资料”中“主要会计资料”及附录有 | | | |
|关资料不一致的地方？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 35．是否按要求披露了资产评估的情况？ | | | |
| 增资发行的公司是否披露了本次发行前历次法定资产评估及调帐 | | | |
|的有关情况？ | | | |
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| 36．是否按要求披露了发行人盈利预测？ | | | |
| 是否全面披露了盈利预测的假设基准？ | | | |
| 盈利预测是否反映了审慎的原则？ | | | |
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| 37．是否披露了“公司发展规划”？ | | | |
| “公司发展规划”是否有充分的依据，且切实可行？ | | | |
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| 38．招股说明书是否没有遗漏重要合同？ | | | |
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| 39．招股说明书是否没有遗漏重大诉讼事项？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 40．全体董事会成员及承销团成员是否按要求签署了意见？ | | | |
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| 41．招股说明书是否包括了至少应予包括的8项附录？ | | | |
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| 42．招股说明书是否包括了至少应予包括的8项备查文件？ | | | |
| 招股说明书是否说明了备查文件的具体备查期间和地点？ | | | |
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| 43．发行人及券商是否利用刊登招股说明书以外的方式进行推介 | | | |
|宣传？ | | | |
| 如有，是否与招股说明书一致？ | | | |
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| 44．是否按要求编写了《招股说明书概要》？ | | | |
| 《概要》是否载明：“本次招股说明书概要的目的仅为……招股说明 | | | |
|书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票 | | | |
|的决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的 | | | |
|依据”？ | | | |
| 招股说明书概要摘录的内容是否与招股说明书一致？ | | | |
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| 45．招股说明书及其概要是否不存在虚假、重大误导性陈述或重大 | | | |
|遗漏？ | | | |
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| | | | |
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| 三、关于法律意见书 | | | |
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| 1．法律意见是否按证监法律字〔1999〕2号文件规定的内容和格式 | | | |
|制作？ | | | |
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| 2．经办律师及其所在事务所是否具有证券从业资格？ | | | |
| 3．律师是否已对法律意见所依据的事实及适用的法律进行认真核 | | | |
|查验证并在法律意见书中说明得出每一法律意见的充足理由？ | | | |
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| 4．律师是否在引言段按照《法律意见书的内容与格式准则》的要求 | | | |
|做出了五项声明？ | | | |
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| 5．法律意见书引言的结束段是否载明了《法律意见书的内容与格 | | | |
|式》所要求的文字？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 若属发起设立的股份公司增资发行 | | | |
| 6．律师是否对发行人重组行为的合法性、规范性进行核查验证并 | | | |
|发表法律意见？ | | | |
| 7．律师是否已对发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其 | | | |
|财产或者行为受约束的文件进行核查验证并就公司的设立行为是否 | | | |
|存在潜在纠纷发表法律意见？ | | | |
| 8．律师是否已对投入股份公司的资产的产权隶属关系进行核查验 | | | |
|证并就将上述资产投入股份公司是否存在潜在纠纷发表法律意见？ | | | |
| 9．若发起人以其全资附属企业的资产折价入股的，律师是否已通 | | | |
|过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权进行核查验证，并 | | | |
|就发起人是否有权将上述资产折价入股及上述折价入股行为是否有 | | | |
|损债权人的利益并因此存在潜在纠纷发表法律意见？ | | | |
| 全资附属企业解散的，律师是否对原有债务处置的合法性做了说 | | | |
|明？ | | | |
| 10．若发起人以其在其他有限责任公司、合资企业、联营企业中的 | | | |
|权益折价入股的，律师是否已对相关的合同、章程进行审查、并就折 | | | |
|价入股行为是否已征得其他出资人的同意并履行相关法律程序发表 | | | |
|法律意见？ | | | |
| 11．律师是否已对因发行人的设立而引起的原企业债务的处理进 | | | |
|行核查验证，并就上述债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是 | | | |
|否存在金额较大的潜在债务纠纷发表法律意见？ | | | |
| 12．律师是否已对投入股份公司财产的所有权、使用权的合法性、 | | | |
|有效性发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 若属原定向募集公司增资发行？ | | | |
| 13．律师是否已对发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性 | | | |
|文件的规定及是否已依据《公司法》进行规范进行核查验证并发表法 | | | |
|律意见？ | | | |
| 14．律师是否已对发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其 | | | |
|财产或者行为受约束的文件进行核查验证并就上述文件是否有导致 | | | |
|发行人无法增资扩股的法律障碍发表法律意见？ | | | |
| 15．律师是否已对发行人设立至今有无合并、分立、重大资产处置、 | | | |
|增资扩股、减少注册资本、收购兼并等行为进行核查验证并对上述行 | | | |
|为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序发表法律意见？ | | | |
| 16．律师是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并发 | | | |
|表法律意见？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 若属有限责任公司变更为股份公司公开增资发行 | | | |
| 17．律师是否已对有限责任公司的设立进行核查验证并就其合法 | | | |
|性发表法律意见？ | | | |
| 18．律师是否已对有限责任公司的章程及作为一方当事人的合同、 | | | |
|协议及其他使其财产或行为受约束的文件进行核查验证并就上述文 | | | |
|件是否可能导致变更行为无效或使变更行为存在潜在纠纷发表法律 | | | |
|意见？ | | | |
| 19．律师是否已对有限责任公司及发行人设立至今有无合并、分 | | | |
|立、增加或减少注册资本、重大资产处置、收购兼并等行为进行核查 | | | |
|验证并就上述行为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序发 | | | |
|表法律意见？ | | | |
| 20．律师是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并发 | | | |
|表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 21．若股份有限公司的生产经营涉及特许经营权的，律师是否已对 | | | |
|上述权利的取得情况进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
| 22．律师是否已对发行人具备本次发行的主体资格发表法律意见？ | | | |
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| 23．律师是否已对发行人股东大会召开的程序进行核查验证并对 | | | |
|股东大会召开的合法性发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 24．律师是否已对股东大会的内容进行核查验证并对股东大会做 | | | |
|出的批准发行、上市及有关问题作出的决议的合法性和有效性发表 | | | |
|法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 25．如果股东大会授权董事会或筹委会办理有关发行上市的事宜， | | | |
|律师是否已对上述授权的合法性、有效性进行核查验证并发表法律 | | | |
|意见？ | | | |
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| 26．律师是否已依据《证券法》、《公司法》、《股票条例》及其他规范| | | |
|性文件对发行人本次发行、上市的实质条件进行核查验证并发表法 | | | |
|律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 27．律师是否已对发行人股东大会是否已通过修改公司章程的决 | | | |
|议进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 28．律师是否已对发行人章程草案内容的合法性进行核查验证并 | | | |
|发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 29．律师是否已依据《上市公司章程指引》对公司章程草案进行审 | | | |
|查？ | | | |
| 30．是否未发现公司章程草案中存在与《上市公司章程指引》重大 | | | |
|不一致等条款？ | | | |
| 31．发行人已在香港或境外上市的，律师是否已依据《到境外上市 | | | |
|公司章程必备条款》的有关规定对公司章程或章程草案进行审查并 | | | |
|发表法律意见？ | | | |
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| |是或| |复核|
| 核对要点 | |备 注| |
| |否 | |意见|
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| 32．律师是否已对发行人有哪些关联企业（包括但不限于发行人的 | | | |
|母公司、子公司以及其他具有20％以上股权关系的企业、发行人董 | | | |
|事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等）及发行人与关联企业 | | | |
|间的关联关系进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 33．律师是否已对发行人与关联企业间的关联交易进行核查验证 | | | |
|并发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 34．律师是否已对关联交易的内容进行核查验证并对关联交易是 | | | |
|否存在损害发行人利益问题发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 35．若关联交易的一方是公司大股东，律师是否已对关联交易的决 | | | |
|策过程进行核查验证并对是否已采取必要措施保护其他股东的利益 | | | |
|发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 36．律师是否已对发行人与关联企业间的同业竞争问题进行核查 | | | |
|验证并发表法律意见，若存在同业竞争，是否已对解决同业竞争的措 | | | |
|施进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 37．律师是否已对关联交易和同业竞争的合法性及披露的充分性 | | | |
|进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 38．律师是否已对发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其 | | | |
|他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷进行核查验证并发 | | | |
|表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 39．律师是否已对发行人取得上述财产的方式及权属证书的取得 | | | |
|情况进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
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| 40．律师是否已对发行人主要财产存在的抵押、其他担保物权、债 | | | |
|务关系或其他对所有权或使用权行使的限制问题进行核查验证并发 | | | |
|表法律意见？ | | | |
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| 41．律师是否已对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但 | | | |
|可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容进行核查验证并发表法律 | | | |
|意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 42．律师是否已对上述合同的合法性、有效性及是否存在潜在纠纷 | | | |
|问题进行核查验证并发表法律意见？ | | | |
|--------------------------------------------------------------------|----|------|----|
| 43．律师是否已对上述合同主体的变更问题进行核查验证并发表 | | | |
|法律意见？ | | | |
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